《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其 他有关法律法规，制订本章程。

  人民银行珠海分行(90)珠人银金管字第012号文批准，以募集方式设立，于一九九零年在珠海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号6。

  批准改制为外商投资股份有限公司，并获得商务部核发的《外商投资企业批准证书》(证号：0251928)，并于2008年4月15日在 珠海市工商行政管理局办理变更登记，取得了企业法人营业执照，注册号为

  公司经广东省商务厅2014年4月21日批复，公司类型改制为上市 股份有限公司，并于2015年11月20日在珠海市工商行政管理局办理变更登记，取得了企业法人营业执照，注册号为7X0。

  准，首次向境内社会公众发行人民币普通股17.5万股，每股面值人民币100元。一九九六年十二月三日获批准在深圳证券交易所上市的向社会公众发行的人民币内资股为2887.5万股，每股面值人民币1元。

  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东能起诉股东，股东能起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东能起诉公司，企业能起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东能起诉股东，股东能起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东能起诉公司，企业能起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

  利用国内外资金，通过股份制改革，转变企业的投资机制和运行机制，使企业真正成为自主经营、自负盈亏、自我制约的经济实体，以国际惯例和现代科学管理方法使公司在市场之间的竞争中获得成功，使全体股东获得满意的经济效益与社会效益。

  潢印刷品印刷；食品用纸包装、容器制品生产。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准），一般项目：食品用塑料包装容器工具制品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；模具制造；模具销售；包装专用设备销售；机械设备销售；机械设备租赁；通用设备修理；化工产品营销售卖（不含许可类化工产品）；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；国内货物运输代理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。公司在营业范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的项目，应当向有关许可部门申请后，凭许可审批文件或者许可证件经营。公司的营业范围应当按规定在珠海市商事主体登记许可及信用公示平台予以公示。

  材料、轻纺产品、高分子原材料、高新技术项目的开发，同时 发展第三产业，形成销售、生产、供应一体化的集团式企业；在地域方面，以珠海市为生产科研基地，覆盖全国市场，走向国际，发展为跨省、跨国公司。

  食品销售（仅销售预包装食品）；模具制造；模具销售；包装专用设备销售；机械设备销售；机械设备租赁；通用设备修理；化工产品营销售卖（不含许可类化工产品）；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；国内货物运输代理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。公司在营业范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的项目，应当向有关许可部门申请后，凭许可审批文件或者许可证件经营。公司的营业范围应当按规定在珠海市商事主体登记许可及信用公示平台予以公示。

  材料、轻纺产品、高分子原材料、高新技术项目的开发，同时 发展第三产业，形成销售、生产、供应一体化的集团式企业；在地域方面，以珠海市为生产科研基地，覆盖全国市场，走向国际，发展为跨省、跨国公司。

  第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。

  洲区湾仔工业公司) 和个人股(共2872人) ，发起人珠海中富工业集团有限公司在企业成立时认购的股份数为32.5万股，每股面值人民币100元，占公司当时可发行普通股总数的65%，出资方式为净资产，出资金额为3250万元；发起人个人股在企业成立时认购的股份数为17.5万股，每股面值人民币100元，占公司当时可发行普通股总数的35%，出资方式为现金、净资产，其中现金出资1575万元，净资产出资175万元；发起人出资时间为1990年。

  第二十条 目前公司的股份总数为128,570.252万股， 全部为无限售条件流通股。

  第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

  第二十二条 公司依据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 能采用下列方式增加资本：

  公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者 股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会议决议。

  第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不允许超出本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

  转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

  股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不允许超出其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

  股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

  认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人大确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为为享有相关权益的股东。

  当向企业来提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起90日内，请求人民法院撤销。

  法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东能书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  义务。控制股权的人应严格依法行使出资人的权利，控制股权的人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  公司应当规范关联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。公司董事会应建立对控制股权的人所持股份“占用即冻结”的机制。

  公司董事、高级管理人员协助、纵容控制股权的人及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事予以罢免、移送司法机关追究刑事责任。

  (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关 董事、监事的报酬事项；

  (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程；

  政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过上述方式参加股东大会。

  章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

  面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

  体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见和理由。

  会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

  知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

  (二)与本公司或本公司的控制股权的人及实际控制人是不是真的存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量；

  期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。如果出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

  东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取一定的措施加以制止并及时报告有关部门查处。

  能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

  记册载明参加会议人员姓名(或公司名称) 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或公司名称)等事项。

  供的股东名册共同对股东资格的合法性做验证，并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

  行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。

  开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

  代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

  出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

  议。因不可抗力等特殊问题造成股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

  第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

  与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

  拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

  决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊问题造成股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

  参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

  会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

  涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票， 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。

  的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。

  第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

  (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

  (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

  (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

  任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

  高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不允许超出公司董事总数的1/2。

  (二)在选举董事的股东大会召开前以公告方式披露董事候选人的详细资料，保证股东对候选人有足够的了解；

  (三)董事候选人在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

  (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金；

  (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

  (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或进行交易；

  (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或别人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

  (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

  (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

  (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

  董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

  移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

  密成为公开信息。其他义务的持续期间应该依据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

  不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

  第一百零六条 董事会由 6 名董事组成，设董事长1人，副董事长1—2人。

  资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定企业内部管理机构的设置；

  (十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度；

  考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程与董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业技术人员。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

  第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提升工作效率，保证科学决策。

  对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业技术人员进行评审，并报股东大会批准。

  投资事项，包括股权投资、经营性投资及对证券、金融衍生品种进行的投资等，但涉及运用发行证券募集资金来投资的，需经股东大会批准； (二)累计金额在公司最近一期经审计合并会计报表净资产50%以内的

  (三)除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；

  (四)涉及资产处置(包括收购、出售、置换、清理等)或关联交易的， 按照深圳证券交易所股票上市规则及有关法律法规执行。

  项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业技术人员进行评审。

  第一百一十一条 董事会设董事长1人，设副董事长1—2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

  (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的别的文件； (五)行使法定代表人的职权；

  (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急状况下对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东大会报告；

  职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会议。

  第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：会议召开前3日。经全体董事都同意可以豁免前述会议通知方式和通知时间的要求。

  该董事会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的， 应将该事项提交股东大会审议。

  出席，可以书面委托另外的董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

  (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程；

  出席，可以书面委托另外的董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

  (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程；

  (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

  (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

  全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

  负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。

  职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

  第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

  第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务；

  (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为做监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

  (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

  (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

  (八)发现公司经营情况异常，能够直接进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

  监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内披露季度报告。

  列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的， 可以不再提取。

  (一)利润分配原则：公司重视对投入资产的人的合理投资回报，分红回报规划应着眼于公司的长远和可持续发展。公司董事会应当考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平还有是不是有重大资金支出安排等因素，区分情形并按公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。公司利润分配不允许超出累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当最大限度地考虑独立董事和公众 投资者的意见。

  (二)利润分配形式：公司采取积极的现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配的方法中必须含有现金分配方式。

  少分红一次。在有条件的情况下，公司董事会能够准确的通过公司的资金需求状况提议公司做中期分红。

  股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。

  2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大资本预算或重大现金支出等事项发生(募集资金项目

  重大资本预算或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产50%，且超过5,000万元；或者，公司未来 12个月内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产30%。

  时， 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%；连续三年中以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的30%。

  展阶段、自身经营模式、盈利水平还有是不是有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

  红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  与股东特别是中小股东做沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东能向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  (六)公司年度盈利，但管理层、董事会未提出现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  事会结合具体经营数据，最大限度地考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。

  (八)公司应严格按照有关法律法规在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。监事会应对董事会和管理层执行公司利 润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序做监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就有关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  (九)公司依据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反有关规定法律法规、规范性文件、公司章程的有关法律法规，有关调整利润分配政策和股东回报规划的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  (十)存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

  第一百五十八条 企业内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

  第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

  第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

  第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

  第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时， 允许会计师事务所陈述意见。

  第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

  第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

  第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

  第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时， 允许会计师事务所陈述意见。

  第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式来进行的，一经公告，视为所有有关人员收到通知。

  第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、通讯送达、邮寄送达或者电子邮件送达的方式进行。

  第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、通讯送达、邮寄送达或者电子邮件送达的方式进行。

  第一百六十九条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；通知以通讯方式送出的，以通讯方式发出后的第一日为送达日期；通知以邮件送出的，自签收之日或交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出后的第一日为送达日期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

  第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

  第一百七十一条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(网址：为刊登公司公告和别的需要披露信息的媒体。

  第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、通讯送达、邮寄送达或者电子邮件送达的方式进行。

  第一百六十九条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；通知以通讯方式送出的，以通讯方式发出后的第一日为送达日期；通知以邮件送出的，自签收之日或交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出后的第一日为送达日期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

  第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

  第一百七十一条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(网址：为刊登公司公告和别的需要披露信息的媒体。

  一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

  第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，能要求公司清偿债务或者提供对应的担保。

  第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。

  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。

  第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供对应的担保。

  第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司成立登记。

  (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散；

  (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，能请求人民法院解散公司。

  第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的，能够最终靠修改本章程而存续。

  依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人能申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

  第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

  第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司依照股东持有的股份比例分配。

  清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

  第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

  第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

  第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

  第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

  第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

  (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

  第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

  第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

  第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

  持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

  级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能会引起公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

  第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

  第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在珠海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

  第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

  第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。